Gouvernance partagée et répartition du capital avec Slicing Pie

Slicing Pie : des parts qui évoluent

À bien des égards, les premiers pas d'une startup s'avèrent déterminants. Manque de préparation face au changement, cupidité des uns et naïveté des autres : les pièges qui menacent les fondateurs aux premières heures d'une entreprise sont légion. En y tombant, les associés risquent de compromettre leur création. Pourtant, comme le souligne Michael Moyer, ces obstacles sont souvent fatals mais fréquemment évitables.

Entrepreneur pluriel et professeur d'université américain, Michael Moyer est un auteur accompli. Dans son ouvrage Slicing Pie, il livre les clés pour répartir équitablement le capital entre fondateurs dès la création de l'entreprise, avant même qu'elle soit rentable. La formule dynamique qu'il propose garantit que la clé de répartition n'est pas figée : les évolutions sont anticipées et les conflits désamorcés.

La répartition fixe du capital, une fausse bonne idée

Albert Camus disait que « mal nommer les choses, c'est ajouter au malheur du monde ». De même, mal répartir le capital entre fondateurs dès la naissance d'une entreprise aggrave son malheur. Couper le petit gâteau d'une startup est un art. Mal calibrer les parts d'emblée peut mener au désastre et coûter argent, énergie ou réputation.

Lorsqu'une startup naît, ses fondateurs croient souvent que figer à l'avance leurs parts respectives cumule deux atouts : la simplicité et l'équité. La réalité peut être très cruelle pour ceux qui font ce choix. En effet, les parts fixes impliquent de distribuer du capital aux personnes rejoignant le projet selon des montants prédéterminés, en anticipation de la création de valeur par l'entreprise.

Les fondateurs de startups sont-ils trop optimistes ? Probablement, car prédire l'avenir avec précision est un défi pour la plupart d'entre nous. Ajoutez à cela l'impossibilité de mesurer la valeur ajoutée, et vous avez la recette de l'échec. Le partage fixe du capital est fréquemment source de négociations âpres, engendrant des tensions entre associés, voire des litiges longs et coûteux qui nuisent à tous.

Posez la question à Mark Zuckerberg, fondateur de Facebook. Il a offert à son ami Eduardo Saverin 30 % du réseau social lors de son lancement en 2004, en échange d'un investissement de 15 000 dollars et de son expertise financière. Cette répartition initiale du capital a tourné au vinaigre à mesure que l'entreprise grandissait et que Saverin se désintéressait de la vie de l'entreprise.

Lorsque Zuckerberg choisit de récupérer les parts de Saverin à partir de 2005, il se retrouva in fine devant les tribunaux et, en 2012, accepta de transiger sur une somme qui avoisinait plusieurs milliards de dollars. Saverin avait gagné gros sans avoir investi ni trop d'argent ni trop d'effort dans Facebook, grâce à un accord initial qui lui fut immensément avantageux au vu de l'évolution de la startup.

Quand Zuckerberg décida de récupérer les parts de Saverin en 2005, il se retrouva devant les tribunaux et, en 2012, accepta un compromis se chiffrant en plusieurs milliards de dollars. Saverin avait remporté la mise sans avoir investi trop d'argent ni d'énergie dans Facebook, grâce à un accord initial qui lui était démesurément favorable au regard de l'essor de la startup.

Une répartition évolutive et équitable du capital

Slicing Pie a pour vocation de lutter contre l'iniquité et d'éviter ce type de situation. Dans le contexte d'une startup, plus un associé contribue à son succès, plus il prend de risques. En effet, avant d'atteindre le seuil de rentabilité, la startup dépense de l'argent sans enregistrer de revenus. Toute contribution des fondateurs ne sera financièrement compensée que si l'entreprise devient rentable.

Michael Moyer a développé un système dynamique et équitable de partage du capital qui intègre le risque, élément fondamental pour une startup autour duquel s'articule son modèle économique. Chaque actionnaire reçoit des parts proportionnelles à ce qu'il apporte au développement continu de l'entreprise : en termes moyers, la part du gâteau que chacun reçoit est égale au ratio de sa contribution par rapport à la valeur théorique totale de la startup.

Une part du gâteau représente une unité de mesure fictive reflétant les risques pris par les associés mais pas encore compensés pour le développement de la startup. Chaque contribution correspond à un certain niveau de fonds investis, complété par le temps passé, les idées apportées, le matériel acheté ou les relations stratégiques fournies. Cet investissement correspond à la valeur théorique de la startup.

Mesurer le risque

Mais comment quantifier le risque pris par chaque contributeur ? Michael Moyer propose de mesurer la « contribution individuelle au risque » sur la base de sa juste valeur marchande. Un service rendu à la startup — développer un logiciel, rencontrer un business angel ou louer un bureau, par exemple — peut ne pas être financièrement compensé par la startup, mais il a tout de même une valeur marchande. Ainsi, le prix de chaque type d'investissement est estimé en fonction de sa valeur théorique sur le marché — salaire horaire d'un développeur, coût d'un service ou prix de fournitures de bureau.

Des multiplicateurs sont ensuite appliqués pour pondérer chaque type de contribution individuelle. Dans le modèle décrit par Moyer, le multiplicateur de l'argent investi est supérieur à celui du temps passé. Chacun est libre d'adapter la formule, en fonction des discussions entre associés, de leurs souhaits et de leurs principes. Le système de Moyer est avant tout flexible, et c'est l'un de ses principaux atouts.

Prenons un cas hypothétique. Jean est développeur et a une idée d'application sportive. Jade est spécialiste marketing, a adoré le concept et a accepté de le vendre à ses contacts susceptibles d'être intéressés lorsque l'application sera prête. Ils se partagent le capital à 60 % et 40 % respectivement. La répartition est fixée ab initio.

Jean quitte son emploi et travaille à plein temps pendant un an pour finaliser l'application. Jade est passée à autre chose et ne souhaite plus la vendre, mais veut conserver une part de 40 % parce qu'elle a investi 5 000 euros. Cette situation génère inévitablement des conflits entre les deux fondateurs. Slicing Pie ne permettrait pas à Jade d'agir ainsi. Pourtant, la formule de Moyer la traiterait quand même équitablement.

En effet, si Jean et Jade avaient mis en place le modèle de répartition adaptatif et équilibré de Slicing Pie, Jade aurait listé sa mise initiale et indiqué d'emblée qu'elle ne quitterait pas son emploi, mais ouvrirait son carnet d'adresses et aiderait à la vente en fonction du temps dont elle disposerait. Sur la base de leurs contributions au moment de la fondation, Jean et Jade détiendraient respectivement 60 et 40 parts.

La part de Jade est ainsi calculée principalement sur la base de sa contribution financière, son engagement à réaliser quelques études de marché et à partager son carnet d'adresses n'étant reconnu qu'en contribution secondaire. Un an plus tard, il est évident que sa contribution individuelle, ajustée et ramenée à la valeur théorique de la startup, n'aurait pas été la même : Jean, qui consacre tout son temps à la startup, détient désormais 90 parts du gâteau, tandis que Jade n'en détient plus que 10.

Il va sans dire que ce système s'applique jusqu'à ce que la startup commence à être rentable, c'est-à-dire avant qu'elle génère suffisamment d'argent pour rémunérer chaque actionnaire. En effet, si les associés étaient payés pour leur temps, pour les idées qu'ils apportent ou remboursés des frais engagés en faveur de l'entreprise, le risque n'existerait plus.

Répartition équitable du capital lors du départ d'un cofondateur

L'élégance du concept Slicing Pie repose aussi sur le fait qu'il s'applique à deux moments clés du développement d'une entreprise. Il fonctionne pour la répartition de la valeur théorique entre associés non seulement avant l'atteinte du seuil de rentabilité, mais aussi en cas de départ de l'un des cofondateurs.

Lorsque l'un des fondateurs de la startup part, les cartes sont redistribuées entre les associés restants. La formule de Moyer étant dynamique, cette évolution est naturellement prise en compte. Quant à l'associé qui part, le montant de la compensation varie selon qu'il s'agit d'un licenciement avec ou sans cause, ou d'une démission justifiée ou non.

Supposons que Jade ait effectivement ouvert son carnet d'adresses et même quitté son emploi. L'application développée par Jean s'est bien vendue et est rentable un an plus tard. Jade est désormais directrice marketing de la startup dont Jean est le PDG. Selon le modèle Slicing Pie auquel Jean et Jade ont initialement décidé d'adhérer, Jean détient toujours 60 parts et Jade 40.

Cependant, Jean souhaite changer de directrice marketing, estimant que l'entreprise doit changer de vitesse pour croître et que le carnet d'adresses de Jade n'est plus suffisant. Il décide de licencier Jade. Slicing Pie stipule que dans ce cas, Jade, qui n'a commis aucune faute, est libre de conserver toutes ses parts du gâteau sans compensation ou d'accepter de les vendre à leur valeur théorique de marché.

Sans nul doute, si Zuckerberg avait rédigé un contrat avec Saverin appliquant la formule de Moyer, son vieil ami aurait reçu en 2005 un montant bien inférieur à celui que Zuckerberg a finalement accepté en 2012…

Un excellent modèle pour lancer une nouvelle génération d'entreprises

Slicing Pie est donc un outil précieux pour tous les fondateurs de startups souhaitant éviter les problèmes qui surgiront inévitablement mais qu'ils ne peuvent prévoir au moment du lancement. Le modèle développé par Michael Moyer n'est pas une utopie. Il repose au contraire sur des éléments tangibles et mesurables pour estimer le risque et calculer la valeur d'une startup.

Véritable pacte moral entre associés qui assistent à la naissance de leur entreprise, Slicing Pie empêche les plus cupides de prendre l'avantage sur les autres. Viser l'équité dès le départ pour atteindre le succès au bout du chemin, en évitant les coûts inutiles et les coups bas… Outil fondamentalement éthique, le modèle de Michael Moyer scelle une relation de confiance entre associés, récompense les efforts de chacun et motive tous les cofondateurs à réussir ensemble.

La forte propension des startups à chercher à sécuriser la répartition du capital entre cofondateurs avant de produire le moindre résultat montre que beaucoup n'hésitent pas à mettre la charrue avant les bœufs. Mieux vaut rester pragmatique, prévient Michael Moyer, prendre le temps d'être équitable et privilégier une formule qui s'adapte aux changements inhérents à toute activité.

Face aux mutations rapides des marchés, la réalité exige que les entreprises soient réactives, agiles et flexibles pour s'adapter en permanence… tout ce que le système fixe de répartition du capital entre cofondateurs de startups ne permet pas. En revanche, Slicing Pie est un concept dynamique de répartition du capital des startups, une formule organique, un système adapté aux évolutions rapides des environnements startup et aux aléas de la vie en groupe. C'est un modèle sur mesure pour les entreprises de la nouvelle génération.